Doanh nghiệp 14/03/2014 14:21

Bất thường "cưỡng ép" sáp nhập Dệt Gia dụng Phong Phú

Vừa qua, CTCP Dệt Gia dụng Phong Phú (PPH) đã tổ chức ĐHCĐ năm 2014. Mặc dù Công ty ghi là triệu tập ĐHCĐ năm 2014, nhưng Đại hội chỉ bàn duy nhất nội dung: sáp nhập PPH vào Công ty mẹ là Tổng CTCP Phong Phú.

Cổ đông phải “đòi” tài liệu

Các tài liệu liên quan nội dung sáp nhập nêu trên không được gửi trước 7 ngày làm việc cho cổ đông theo đúng quy định của Luật Doanh nghiệp. Cụ thể, ngày 24/2/2014, các cổ đông PPH nhận được Thông báo mời họp ĐHCĐ 2014 của Công ty, dự kiến họp vào sáng 5/3/2014, nội dung là thông qua phương án sáp nhập PPH vào Tổng CTCP Phong Phú, thông qua Dự thảo Hợp đồng sáp nhập và Dự thảo Điều lệ Tổng công ty sau khi sáp nhập.

Tuy nhiên, ngoài thông báo mời họp, các cổ đông chỉ nhận được mẫu giấy uỷ quyền và dự kiến chương trình họp, mà không nhận được thêm bất cứ tài liệu gì khác liên quan đến ĐHCĐ này, kể cả báo cáo kết quả sản xuất - kinh doanh, báo cáo HĐQT, báo cáo Ban kiểm soát, dự thảo phương án sáp nhập…

Chỉ khi cổ đông gửi văn bản góp ý yêu cầu PPH gửi cho cổ đông các tài liệu dự kiến sẽ được thông qua tại ĐHCĐ để nghiên cứu trước khi dự họp theo quy định của Luật Doanh nghiệp, thì Công ty mới đăng các tài liệu lên website trước khi tổ chức ĐHCĐ một ngày.

Xôn xao nội dung sáp nhập

Phương án sáp nhập khiến cổ đông xôn xao: cổ phiếu PPH sẽ được đổi ngang với cổ phiếu Tổng CTCP Phong Phú, với tỷ lệ 1:1.

Trong khi đó, PPH có vốn điều lệ 80 tỷ đồng, cổ phần hoá từ năm 2007, Tổng CTCP Phong Phú nắm giữ 53,3% vốn điều lệ. Sản phẩm chủ yếu của PPH là khăn bông cao cấp, áo choàng tắm, quần áo trẻ em…, xuất khẩu chủ yếu vào thị trường Nhật Bản và Mỹ. Doanh thu của PPH tăng trưởng đều suốt các năm sau cổ phần hoá. Cụ thể, doanh thu năm 2009 là 521 tỷ đồng, năm 2010: 539 tỷ đồng, năm 2011: 758 tỷ đồng, năm 2012: 824 tỷ đồng, năm 2013: 849 tỷ đồng.

Về lợi nhuận, năm 2011, PPH đạt lợi nhuận sau thuế 37,5 tỷ đồng, năm 2012 đạt 58,3 tỷ đồng. Cổ tức 2 năm này đều chia 30% bằng tiền mặt. Từ khi cổ phần hoá đến nay, Công ty chưa tăng vốn điều lệ. Công ty được dự báo sẽ có sự tăng trưởng vượt bậc sau khi Hiệp định Đối tác kinh tế chiến lược xuyên Thái Bình Dương (TPP) được ký kết, do mặt hàng khăn được miễn giảm thuế rất nhiều.

Trong khi đó, Công ty mẹ là Tổng CTCP Phong Phú có vốn điều lệ 656 tỷ đồng. Từ năm 2011 đến nay, Tổng công ty đã tăng vốn điều lệ 2 lần; hoạt động đa ngành trên nhiều lĩnh vực như dệt may, bất động sản và đầu tư tài chính vào nhiều công ty con.

Theo tài liệu ĐHCĐ công bố thì lợi nhuận hợp nhất từ năm 2011 đến nay của Tổng CTCP Phong Phú giảm mạnh, năm 2011 là 320 tỷ đồng, năm 2012 là 262 tỷ đồng và năm 2013 là 246 tỷ đồng. Về kết quả kinh doanh của riêng Tổng CTCP Phong Phú, 9 tháng đầu năm 2013, Tổng công ty đạt 85 tỷ đồng lợi nhuận, trong khi cùng kỳ năm trước đạt 157 tỷ đồng. Báo cáo thường niên 2012 cho thấy, Tổng CTCP Phong Phú đang triển khai hàng loạt dự án bất động sản như Chung cư Nhơn Phú, Khu đô thị Tăng Phú, Biệt thự nhà Phong Phú... và có nhiều công ty con, nhưng hiệu quả đầu tư của đa số công ty con này là thấp. 9 tháng đầu năm 2013, Tổng công ty đã trích lập dự phòng giảm giá cho các khoản đầu tư tài chính dài hạn là 279 tỷ đồng.

Tranh luận tại đại hội

Tại ĐHCĐ, một số cổ đông cho rằng, việc sáp nhập PPH vào Tổng CTCP Phong Phú là vấn đề quan trọng, quyết định vận mệnh của Công ty và số phận khoản đầu tư của cổ đông. Thế nhưng, Công ty không cung cấp đầy đủ thông tin trước ngày ĐHCĐ như quy định, khiến cổ đông không có thời gian xem xét để quyết định lá phiếu biểu quyết tại Đại hội.

Một số cổ đông khác phản đối phương án sáp nhập, lý do là sau khi cổ phần hoá, PPH hoạt động và phát triển bền vững trong lĩnh vực dệt may, không kinh doanh đa ngành, cổ tức đều cao hơn công ty mẹ. PPH chưa từng tăng vốn điều lệ nên cổ phiếu rất “cô đặc”.

Trong khi đó, Tổng CTCP Phong Phú hoạt động kinh doanh đa ngành, đặc biệt là các khoản đầu tư tài chính và các dự án bất động sản khiến cổ đông lo ngại. Lợi nhuận hợp nhất 3 năm gần đây giảm dần, nợ phải trả tại ngày 31/12/2013 là hơn 3.000 tỷ đồng. Công ty vừa phải phát hành trái phiếu để vay 500 tỷ đồng.

Cổ đông cho rằng, PPH không nên sáp nhập vào Công ty mẹ để phải gồng gánh thêm những khoản đầu tư bất động sản và tài chính chưa hiệu quả. Trong trường hợp bắt buộc phải sáp nhập, đề nghị Ban lãnh đạo Công ty nghiên cứu lại tỷ lệ chuyển đổi cổ phiếu, vì tỷ lệ 1:1 gây thiệt thòi cho cổ đông PPH. Hiện nay, giá giao dịch ngoài thị trường tự do của cổ phiếu PPH cao gấp đôi so với giá cổ phiếu Công ty mẹ.

Bên cạnh vấn đề sáp nhập, có cổ đông đề nghị PPH chia cổ tức năm 2013 là 30% đúng như Nghị quyết đã đề ra, không nên phân bổ quá nhiều vào Quỹ đầu tư phát triển. Đồng thời, đề nghị chia thêm cổ tức bằng cổ phiếu, vì với số tiền đã trích vào Quỹ đầu tư phát triển, Công ty hoàn toàn có thể chia thêm cổ tức 70% bằng cổ phiếu.

Trả lời các góp ý của cổ đông, Chủ tịch đoàn thừa nhận thiếu sót trong việc chưa gửi tài liệu Đại hội cho các cổ đông và sẽ rút kinh nghiệm. Tuy nhiên, tỷ lệ cổ tức vẫn được quyết định chỉ là 20%, còn lại phân bổ vào Quỹ đầu tư phát triển để mua sắm thêm máy móc. Về phương án sáp nhập và tỷ lệ đổi cổ phiếu, CTCK tư vấn đã tính toán và được HĐQT cấp trên phê duyệt, không nên thay đổi.

Kết quả, với tỷ lệ sở hữu của Tổng CTCP Phong Phú chiếm áp đảo, ĐHCĐ PPH đã thông qua phương án sáp nhập như đã nêu trên.   

  

Tổng CTCP Phong Phú vẫn chưa công bố báo cáo kiểm toán năm 2013, nên chưa biết kết quả kinh doanh cụ thể ra sao. Sau Đại hội, một cổ đông bức xúc, việc không thông tin sớm cho cổ đông để có thời gian xem xét thấu đáo, khi đến dự ĐHCĐ mới được phát tài liệu chẳng khác nào đánh úp cổ đông. Cổ đông này cho rằng, sáp nhập với tỷ lệ chuyển đổi cổ phiếu 1:1 khiến cho cổ đông PPH thiệt thòi và việc bị sáp nhập vào công ty mẹ kinh doanh đa ngành chẳng khác nào “mẹ ăn thịt con”.

 
Theo Hoàng Duy
ĐTCK
Chuyên mục: Doanh nghiệp

Địa chỉ email của bạn sẽ không được công bố. Các trường bắt buộc được đánh dấu *