Trường hợp được nhà đầu tư quan tâm gần đây nhất là CTCP Thế giới di động (MWG) với nhiều ý kiến trái chiều tại ĐHCĐ về nội dung tờ trình phát hành khoảng 7 triệu cổ phiếu ESOP (tương ứng tỷ lệ 5% cổ phiếu lưu hành). Cụ thể, năm 2015, MWG đặt kế hoạch doanh thu thuần hợp nhất 23.590 tỷ đồng, lợi nhuận sau thuế hợp nhất 886 tỷ đồng.

Theo tờ trình, HĐQT sẽ thưởng cho Ban điều hành và cán bộ quản lý chủ chốt của MWG và các công ty con theo tỷ lệ thưởng ESOP 3% nếu hoàn thành chỉ tiêu lợi nhuận sau thuế 886 tỷ đồng, tỷ lệ thưởng ESOP 4% nếu đạt 974,6 tỷ đồng và nếu lợi nhuận sau thuế là 1.063,2 tỷ đồng thì tỷ lệ thưởng sẽ là 5% tổng số cổ phiếu lưu hành tại thời điểm phát hành.

Điểm đáng chú ý là trong cả 3 trường hợp, giá bán đều bằng 0, nguồn vốn để thực hiện được lấy từ lợi nhuận chưa phân phối, cổ phiếu quỹ, thặng dư vốn cổ phần và vốn khác theo BCTC kiểm toán xem xét kỳ gần nhất. Tính đến thời điểm 31/12/2014, thặng dư vốn cổ phần của MWG là 36,7 tỷ đồng, lợi nhuận chưa phân phối 317,8 tỷ đồng, cổ phiếu quỹ có giá trị hơn 300 triệu đồng.

Khoan bàn về những chuyện khác, chỉ cần so sánh thị giá của cổ phiếu MWG hiện khoảng 120.000 đồng/CP, với mức giá 0 đồng của 5% cổ phần cũng đủ để cổ đông “cảm thấy thiệt” ra sao. Cũng cần lưu ý thêm, từ khi chào sàn với giá 68.000 đồng/CP, thị giá MWG đã tăng nhanh chóng và đa phần đều giữ mức trên 100.000 đồng/CP.

Việc HĐQT có những chính sách khen thưởng, ưu đãi cổ phiếu với những CBCNV có đóng góp tích cực, hiệu quả giúp công ty tăng trưởng đa số đều được các cổ đông ủng hộ. Tuy nhiên, vấn đề chính là các cổ đông, nhất là những cổ đông ngoại (đang sở hữu cổ phần lớn tại MWG) cho rằng, tỷ lệ thưởng ESOP trên là quá lớn và tương ứng là chi phí DN phải chi trả lớn, dẫn đến ảnh hưởng hiệu quả hoạt động của DN. Đại diện Quỹ Mutual Fund Elite đã đặt câu hỏi vì sao MWG chưa hạch toán những chi phí phát hành cổ phiếu ESOP trong BCTC.

Theo giải đáp của ông Nguyễn Đức Tài, Chủ tịch HĐQT MWG, theo Tiêu chuẩn kế toán Việt Nam thì việc phát hành cổ phiếu ESOP không bắt buộc phải hạch toán vào chi phí công ty và tỷ lệ 5% cũng không vượt trần quy định. Như vậy có thể nói, cách làm của MWG là không sai luật.

Trao đổi với trưởng phòng một CTCK, vị này cho biết, theo thông lệ kế toán quốc tế, ESOP được hạch toán như là một khoản chi phí, bởi về bản chất, đây chính là một khoản chi trả của DN dành cho sự cống hiên của nhân viên. Tuy nhiên, ở Việt Nam lại không như vậy. Việc phát hành cổ phiếu giá 0 đồng sẽ khiến vốn điều lêjệ tăng nhưng không có nguồn tiền mới vào DN, mà DN sẽ trích từ một phần lợi nhuận giữ lại “bỏ vào” vốn chủ sở hữu.

Hiểu đơn giản là sử dụng một phần tiền của cổ đông để thưởng cho

CBCNV. Tại một số công ty, nguồn phát hành thường được lấy từ quỹ khen thưởng và tỷ lệ trung bình 2 - 3%, giá bán là giá ưu đãi. Do đó, nếu tỷ lệ 5% và giá bán bằng 0 thì mức độ thâm dụng vào quyền lợi của cổ đông sẽ nhiều hơn.

Trở lại trường hợp của REE, với chính sách thưởng ESOP rõ ràng, phù hợp khi ấn định mức giá chiết khấu theo giá thị trường, nguồn vốn phát hành được lấy từ quỹ khen thưởng phúc lợi…, REE có hẳn một ban tổ chức triển khai ESOP, nhân viên phải đăng ký một trương trình hành động tùy vào chức năng, trách nhiệm mỗi người. Chẳng hạn, năm 2013, REE đã thống nhất cơ sở tính số lượng cổ phiếu ESOP được phát hành dựa theo giá trị khoản thưởng vượt kế hoạch lợi nhuận sau thuế 2013 (52,35 tỷ đồng) chia cho giá đóng cửa của cổ phiếu REE tại ngày 31/12/2013 là 29.600 đồng/CP, có xem xét giảm 10% so với giá thị trường. Với những chính sách được đánh giá là hợp lý, các kỳ ĐHCĐ của REE thường khá xuôi chèo mát mái.

Theo một chuyên gia chứng khoán, với chương trình ESOP, để cân bằng lợi ích giữa các bên, các DN quốc tế thường chọn cách mua cổ phiếu quỹ và dùng số cổ phiếu đó để thưởng, thay vì phát hành thêm hoặc mỗi năm trích một khoản tiền quỹ dành cho phát hành cổ phiếu ESOP. Khoản chi phí này sẽ được hạch toán như chi phí hoạt động của công ty. Do đó, sẽ không làm ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền lợi của cổ đông khi công ty thưởng cổ phiếu ESOP. Các DN Việt Nam có thể học hỏi kinh nghiệm này.

Phan Hằng

ĐTCK